LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
CAPITULO I
De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V.- Sociedad en comandita por acciones, y
VI.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse
como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta
Ley.
Artículo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen
personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas
en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como
tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.
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Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en
su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad
de que se trate.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren
perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que
actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
Artículo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán
nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera
persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el
remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública
de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
Artículo 4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las
formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.
Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con
sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta ley.
Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos
y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma
social;
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X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la
escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
Artículo 7o.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere
los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6º, cualquiera persona que figure como socio
podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente.
En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su
fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía
sumaria dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura
constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.
Artículo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive,
del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.
Artículo 8-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario,
salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que
corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31
de diciembre del mismo año.
En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un
ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con
lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.
Artículo 9o.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza,
los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a
éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el Periódico Oficial en la entidad
federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez días.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial
a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta cinco días
después de la última publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no
pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
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Artículo 10.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o
administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del
órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte
del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron
como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda, quienes
deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente
designado para ello en sustitución de los anteriores.
El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o el
agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto se le
exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y
objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano que
acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los miembros del órgano de
administración.
Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en
adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha
persona tiene las facultades para ello.
Artículo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega
respectiva.
Artículo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o más
créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor, en la
época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de la
publicación que previene la Ley para los casos de pérdida de valores de tal especie.
Artículo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones
sociales contraidas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón social o la denominación. El
pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con
los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión.
El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.
Artículo 15.- En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de
capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces la
liquidación del haber social que le corresponda.
Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las
reglas siguientes:
I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente
a sus aportaciones;
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá
entre ellos por igual, y
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III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios
de la participación en las ganancias.
Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de
hacerse repartición o asignación de utilidades.
Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido
debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.
Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas
mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios
anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto
legal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de
utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir
su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y
solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.
Artículo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por
ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier
motivo.
Artículo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de
socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artículo anterior. En cualquier tiempo en que,
no obstante esta prohibición, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para
formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarán ilimitada y
solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse.
Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de lo
que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido.
No se entenderá como reparto la capitalización de la reserva legal, cuando esto se haga, pero en este
caso deberá volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los
términos del artículo 20.
Artículo 22.- Para hacer efectiva la obligación que impone a los administradores el artículo anterior,
cualquier socio o acreedor de la sociedad podrá demandar su cumplimiento en la vía sumaria.
Artículo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure la sociedad, hacer
efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio según los correspondientes
estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porción que le corresponda en la
liquidación. Igualmente, podrán hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga
a favor de los socios, tales como devolución de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones
adicionales y cualquier otro semejante.
Podrán, sin embargo, embargar la porción que le corresponda al socio en la liquidación y, en las
sociedades por acciones, podrán embargar y hacer vender las acciones del deudor.
Cuando las acciones estuvieren caucionando las gestiones de los administradores o comisarios, el
embargo producirá el efecto de que, llegado el momento en que deban devolverse las acciones, se
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pongan éstas a disposición de la autoridad que practicó el embargo, así como los dividendos causados
desde la fecha de la diligencia.
Artículo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de
obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan
sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los
bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados.
Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia
se reducirá al monto insoluto exigible.
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